收购日本公司要查什么：七类尽调材料逐项拆解

为什么先查这七类，再谈价格

收购日本公司买到的不是一个营业执照，而是一组关系：与客户和供应商的合同、与员工的雇佣、与房东的租赁、与税务署的申报记录，以及主管机关给的许可。这些关系在交割后不会自动清空，历史问题会跟着法人主体一起过来。

所以顺序应该是「先看材料、再做估值、最后谈结构」。七类材料分别对应七个问题：这家公司是谁、赚的钱是否真实、钱从哪来、人怎么安排、业务凭什么能做、场地和设备归谁、有没有埋着的债。任何一类缺失，价格都应当打折或直接放弃。

需要说明的是，尽调是核查事实，不是背书。本文给的是材料清单与常见红旗，具体判断要由日本的律师、税理士与行政书士出具意见，跨境出资还要看中国侧的境外投资（ODI）备案与外汇登记。

一、主体与登记：这家公司到底是谁

先取登记事项证明书（履歴事項全部証明書），核对商号、本店地址、资本金、董事、目的条款与设立日期。再取定款确认股份转让限制、机关设计与事业目的；取股东名册确认现有股东与持股比例，判断交易对手是否真的是有权处分的人。

株式会社需要依法公告决算，公告方式与内容也要核对：电子公告是否持续、官报或报纸公告是否按期。公告长期缺失，往往意味着内部管理松散，后续税务与登记问题会更集中。

• 常见红旗：登记地址与实际办公地不一致、董事长期未变更却已离职、目的条款与实际业务不匹配
• 核对要点：资本金金额与缴纳记录、股份转让限制条款、代表董事的登记权限
• 延伸核对：法人番号与登记信息是否一致，有无名称变更、本店迁移的历史记录

二、财务与税务：黑字和纳税不是一回事

决算书要看连续两期以上，包括贷借对照表、损益计算书、株主资本等变动计算书与附属明细。重点不是利润数字，而是收入确认方式、成本构成、关联交易定价与应收账款账龄。营业额高但应收账款集中在少数客户，风险并不比亏损小。

税务侧要取确定申告书、纳税证明书（その1、その2）与纳税管理卡，核对申报收入与决算收入是否一致、是否有未纳或分割缴纳、消费税处理是否与发票登录状态匹配。第三方调取纳税证明需要委任状，这也是判断委托方配合度的第一道测试。

• 常见红旗：申报收入明显低于账面收入、长期零申报却有大量流水、消费税突然从免税转为课税
• 核对要点：两期数据的连续性、有无一次性收入支撑利润、有无股东借款长期挂账
• 延伸核对：税理士的关与与意见、税务调查历史、是否有更正或修正申告

三、资金与业务：钱从哪来，客户是谁

银行流水要与账面收入、纳税申报三方对得上。看主要账户近 12 个月的进出，识别是否存在与业务无关的大额往来、股东个人账户收款、现金交易比例过高，以及交割前突击分红或抽走资金。

业务侧要取主要客户与供应商合同，看合同期限、解约条件、排他条款、价格调整机制与收款账期。客户集中度是最容易被低估的风险：前三大客户占比超过一半时，交割后一旦流失，估值逻辑就要重算。

• 常见红旗：合同相对方是股东关联公司、合同已到期仍在执行、收款方与合同主体不一致
• 核对要点：在手合同的剩余期限、最低采购承诺、违约金与竞业限制
• 延伸核对：平台店铺、代理协议与授权书是否可转让，账号主体能否变更

四、人员：人走了，业务还在不在

取员工名册、雇佣合同、工资台账、社会保险与劳动保险的加入记录，核对人数与工资总额是否与决算一致。日本的正社员解雇限制严格，交接前的口头承诺、未支付的加班费与未休年假，都会在交割后变成负债。

还要看退职金制度与退休金规约、是否有派遣或业务委托人员在岗、董事报酬如何确定。股权转让下雇佣关系通常延续，营业转让则要逐人征得同意，这些安排会直接影响交割时间表。

• 常见红旗：社保人数少于工资台账人数、长期以业务委托名义用工、未支付加班费
• 核对要点：退职金计提是否充足、劳动条件通知书是否齐备、有无劳动纠纷
• 延伸核对：关键人物的留任与竞业安排，客户关系是否依赖个别人

五、许可与届出：业务资格能不能接过来

把公司持有的许可、备案与届出全部列出，逐项核对编号、有效期限、许可条件与最近一次变更时间。地接与旅行相关业务看旅行业登录的区分与营业保证金；二手交易看古物商许可；餐饮看保健所许可；涉及用人与车辆还有劳动与运送方面的登记。

股权转让时法人主体延续，许可通常通过变更届出承接，但不代表自动生效：人员条件、保证金与营业所条件要重新确认。营业转让不承继法人资格，旅行业等许可往往需要重新申请，周期与条件都要重新评估。

• 常见红旗：许可登记事项与现状不符、保证金已被取回、业务超出许可范围
• 核对要点：许可有效期与更新节点、专任人员是否在籍、有无行政指导或处分记录
• 延伸核对：转让后需办理的届出清单与时限，避免交割后出现无证经营空档

六、办公与固定资产：场地和设备归谁

取办公室与仓库的租赁合同、押金（敷金、保証金）凭证、原状回复特约与转租条款。日本商业租赁对原状回复与解约预告期要求较细，剩余租期过长或押金金额过大，都会影响交割后的现金安排。

固定资产与设备要核对清单、购买发票、租赁（リース）合同与担保设定。仍在租赁期内的车辆、设备与办公器材属于持续性负债，交割前要明确由哪一方承接、是否产生解约违约金。

• 常见红旗：租赁合同主体是股东个人、押金已挪用于经营、设备存在所有权保留
• 核对要点：剩余租期与退租成本、转租与用途限制、固定资产折旧残值
• 延伸核对：交割后是否需要更换地址、地址变更对许可与开户的影响

七、隐性负债：诉讼、担保与关联交易

要求委托方出具书面说明，并核对是否有未决诉讼、仲裁、行政调查、债务保证与第三方担保。银行借款的保证人安排、股东借款的还款期限、关联方资金拆借，都属于交割后容易爆发的项目。

关联交易要单独看：定价是否公允、是否有真实业务背景、是否在交割前集中发生。对无法解释的往来，宁可在交易文件中设为特别赔偿事项，也不要在价格里模糊处理。

• 常见红旗：临近交割的大额关联交易、对外担保未在报表附注披露、股东借款无书面协议
• 核对要点：借款合同与保证合同、诉讼记录的法院查询、税务与社保的滞纳记录
• 延伸核对：交割前的债务清理安排，以及在交易文件中约定赔偿上限与追索期限

七类材料速查表

尽调怎么组织：谁做、多久、花多少

通常由承接方主导，日本侧的税理士看财务与税务，律师看合同、诉讼与交易文件，行政书士看许可与届出。跨境出资由中国侧顾问处理 ODI 备案与外汇登记。我方可以协助整理材料清单、做中日文对译、预约与陪同窗口事务，但不替代专业意见。

周期取决于材料完整度与业务复杂度：资料齐全、业务单一的项目通常在两到四周内能形成初步结论；涉及多个营业所、车辆、员工与许可的项目会更长。费用按工作量计价，尽调支出一般在签约前由承接方承担，也可在交易文件中约定由成交方分摊。

从尽调到条款：三条必须写清楚

第一是陈述保证：委托方对登记、财务、税务、许可与诉讼情况作出真实完整的陈述，并约定陈述不实的后果。第二是赔偿机制：明确赔偿范围、上限、起赔门槛与追索期限，税务与劳动事项的追索期通常要留得更长。

第三是付款节奏：定金、交割款与尾款分段支付，尾款可与变更届出完成、客户合同承接、员工留任等条件挂钩；金额较大时引入第三方托管。任何情况下都不建议在资金路径未理清前签署不可撤销条款。

最后提醒一句：本文是材料清单与流程说明，不构成法律、税务或投资建议。具体项目的判断，请以专业机构出具的尽调意见与双方签署的交易文件为准。